Societatea cu răspundere limitată - SRL

E societatea în care părţile nu sunt reprezentate prin titluri negociabile şi care nu pot fi cedate altor persoane decât dacă acestea din urmă sunt agreate de majoritatea celorlalţi asociaţi. Din acest punct de vedere SRL e o asociaţie de persoane. SRL e şi o asociaţie de capital deoarece asociaţii răspund numai în limita aportului lor la existenţa societăţii, astfel fiecare asociat v-a fi obligat pentru datoriile societăţii numai în limita capitalului subscris.
Constituirea societăţi cu răspundere limitată - SRL
SRL se constituie prin contract şi statut în cazul în care e constituită din 2 sau mai mulţi asociaţi sau numai prin statut în cazul asociatului unic.
Contractul şi statutul se încheie în formă autentică, numărul asociaţilor maxim fiind de 50.
Societatea ia hotărâri cu votul majorităţii absolute a asociaţilor şi a părţilor sociale cu excepţia hotărârii de modificare a contractului şi statutului care se pot efectua numai cu acordul tuturor asociaţilor.

Aportul în natură la constituirea capitalului social.
Capitalul social al societăţii nu poate fi mai mic de 300.000 lei şi el se constituie din aportul asociaţilor; aceste aporturi pot fi în natură sau în numerar.
Valoarea aportului în natură nu poate depăşi 60% din valoarea capitalului social.
În cazul societăţii cu mai mulţi asociaţi expertizarea valorii bunului e facultativă, în cazul asociatului unic e obligatorie.
Reducerea capitalului social nu se va putea opera sub nivelul minim legal; majorarea capitalului social se va realiza prin vărsarea imediată a aportului.

Drepturile asociaţilor asupra părţilor sociale
Capitalul social al societăţii se divide în părţi sociale egale care nu pot fi mai mici de 5ooo lei. Repartizarea părţilor sociale între asociaţi se face prin contractul de societate.

Caracteristic SRL este:

întregul capital e divizat în părţi egale;

toate părţile sociale sunt distribuite asociaţilor;

toate părţile sociale sunt acoperite de vărsăminte, în bunuri sau numerar.

Cesiunea părţilor sociale

între asociaţi pot fi transmise liber şi necondiţionat

transmiterea către persoane din afara grupului asociaţilor e permisă numai dacă e hotărâtă de asociaţi reprezentând 3/4 din capitalul social.

Administrarea societăţii
Societatea e administrată de unul sau mai mulţi administratori numiţi prin contractul de societate sau prin hotărârea adunării generale.
Spre deosebire de SNC administratorii societăţii pot fi şi neasociaţi.
Modul de conlucrare al asociaţilor va fi stabilit prin contractul de societate sau prin hotărârea adunării generale.
Dacă este instituită regula unanimităţii, divergenţele ivite între administratori vor fi soluţionate de asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.

Atribuţiile administratorilor

ţinerea registrului asociaţilor, care cuprinde identitatea acestora precum şi participarea acestora la capitalul social.

întocmirea, supunerea sub aprobare adunării generale şi depunerea bilanţului spre înregistrare la registrul comerţului.

constituirea şi conservarea fondurilor de rezervă. Din beneficiul anual se va prelua 5% în fiecare an pînă cînd cuantumul fondului de rezervă va atinge cel puţin a 5-a parte din capitalul social.

înscrierea la registrul comerţului a reducerii capitalului social.

convocarea adunării generale ordinare cel puţin odată pe an şi ori de cîte ori e necesar, a adunării extraordinare prin înştiinţarea asociaţilor cu cel puţin 10 zile înainte de ţinerea acesteia prin arătarea ordinii de zi.

loialitatea faţă de societate - administratorii nu pot avea o astfel de calitate în societăţi concurente sau având acelaşi obiect nici să facă acelaşi comerţ ori altul concurent în nume propriu sau pe seama altei persoane, sub sancţiunea revocării şi a răspunderii pentru daune.

Răspunderea administratorilor faţă de societate

Răspund pentru :

realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;

existenţa reală a dividendelor plătite;

existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;

exacta îndeplinire a hotărârii adunării generale;

stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, statutul şi contractul le impun;

Acţiunea pentru stabilirea răspunderii administratorilor aparţine societăţii şi se exercită de către persoane care o reprezintă în baza imputernicirii adunării generale; poate aparţine şi creditorilor societăţii, dar numai în caz de faliment al societăţii.

Conducerea activităţii societăţii.
Adunarea generală.
Convocată în modul arătat mai sus, în cadrul ei se iau toate hotărârile asociaţilor care devin actele societăţii.
Asociaţii care nu au primit convocarea cu cel puţin 10 zile înaintea adunării pot cere reprogramarea acesteia.
Adunările generale extraordinare se convoacă din iniţiativa administratorilor sau la cererea motivată a asociaţilor ce reprezintă 1/4 din capitalul social.

Atribuţiile adunării generale

aprobă bilanţul;

repartizează beneficiul net;

desemnează şi revocă administratorii şi cenzorii;

hotărăşte urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii şi desemnează persoana care să execute hotărârea;

hotărăşte modificarea contractului şi a statutului cu unanimitate.

Hotărârea adunării generale se ia prin votul reprezentanţilor prezenţi, fiecare parte socială dând dreptul la un vot.
Statutul poate stabili ca votul să se facă şi prin corespondenţă.
La prima convocare a adunării generale hotărârile se iau cu votul a 51% din capitalul social şi din numărul asociaţilor. În situaţia în care această majoritate nu se poate întruni se procedează la o nouă convocare a adunării generale prilej cu care hotărârea se va lua cu votul majorităţii părţilor sociale prezente la adunare.
E dator să se obţină de la vot asociatul care are un interes ca la SNC situaţia în care se va considera legal constituită adunarea fără asociaţi care se obţin şi fără părţile sociale pe care le reprezintă.
Hotărârile adunării generale pot fi atacate, contestate de către asociaţi care nu au luat parte la adunarea generală, de către cei care au votat împotriva hotărârii, fiind nominalizaţi în acest sens în procesul verbal al adunării precum şi administratorii neasociaţi. Pot fi atacate hotărârile care sunt contrare legii, statutului şi contractului.
Termenul de atacare a acestor hotărâri e de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial.
Competenţa aparţine judecătoriei pe raza căreia se afla sediul societăţii.

Cenzorii SRL-ului
Statutul poate prevedea alegerea unuia sau mai multor cenzori, dar şi în lipsa acestei prevederi hotărârile adunării generale poate desemna unul sau mai mulţi cenzori.
Numirea cenzorilor este obligatorie când nr. asociaţilor este mai mare de 15.
Numărul cenzorilor trebuie să fie impar şi nu mai mic decât 3; pe lângă cenzorii în funcţiune există un număr egal de cenzori supleanţi.
Cenzorii trebuie să fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili care pot fi angajaţi cu contract de muncă, şi trebuie să aibă autorizaţie de contabil sau expert contabil autorizat.
Majoritatea cenzorilor trebuie să fie cetăţeni români.
Condiţii legale de a fi desemnat şi menţinut în calitatea de cenzor :

calitatea de asociat sau contabil (trebuie să existe cel puţin un contabil autorizat);
vârsta majoratului;
cetăţenie română pentru majoritatea lor;
să nu fie rudă sau afin pînă la al 4-lea grad inclusiv ori soţ al unuia dintre administratori;
să nu primească de la societate un salariu pentru altă funcţie decât aceea de cenzor;
să nu fi fost pus sub interdicţie;
să nu fi suferit condamnări pentru :
gestiune frauduloasă;
abuz de încredere;
fals, înşelăciuni, mărturie mincinoasă;
dare sau luare de mită, etc.

Mandatul cenzorilor are o durată de 3 ani, după care pot fi realeşi.

Obligaţii

de a exercita personal mandatul;
de a supraveghea gestiunea;
de a aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile constatate în administraţie sau gestiune;
obligaţia de a participa fără drept de vot la adunările administratorilor;
de a convoca adunarea generală (ordinară şi extraordinară) cînd nu a fost convocată de administratori;
obligaţia de a participa la adunarea generală, ordinară şi extraordinară;
de a prezenta adunării generale raport asupra constatărilor făcute în executarea obligaţiilor de supraveghere a gestiunii;
obligaţia de a consemna în registrul special constatările făcute în exerciţiul mandatului lor;
obligaţia de a păstra secretul;
obligaţia de a nu îndeplini funcţia de cenzor în mai mult de 3 societăţi concomitent.

Drepturile cenzorilor

dreptul de a primi o indemnizaţie fixă, determinată prin statut sau în baza hotărârii adunării generale;
dreptul de a primi în fiecare lună de la administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor.

Mod de lucru
Cenzorii lucrează fiecare separat; pentru redactarea raportului prezentat adunării generale, cenzorii lucrează împreună consemnând deliberările într-un registru special.
Dacă se ivesc divergenţe vor întocmi raporturi separate.

Împărţirea beneficiilor şi a pierderilor se face proporţional cu aportul fiecărui asociat la capitalul social.

Dizolvarea şi lichidarea societăţii
SRL de dizolvă în următoarele cazuri:

expirarea duratei societăţii;
imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea obiectivului propus;
hotărârea adunării generale;
falimentul societăţii;
micşorarea capitalului social sub limita legală, dacă asociaţii nu hotărăsc completarea lui;
incapacitatea, excluderea, retragerea sau moartea unuia dintre asociaţi cînd datorită acestor cauze numărul asociaţilor s-a redus la unul şi nu există clauză de continuare cu moştenitorii nici de continuare cu un singur asociat.

Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata societăţii nu are efect faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial a hotărârii.
Terţii pot face opoziţie la dizolvarea în termen de 30 de zile arătat mai sus care se adresează instanţei de la sediul societăţii.

Cele mai ok referate!
www.referateok.ro